[単独] 最大株主 ソン・チヒョン、議決権の一部をネイバーに譲渡

ネイバーファイナンシャルの株式交換後

信託方式で議決権を移管予定

第2株主ネイバーが「実質的支配」

ネイバーとドゥナムの統合過程で、ソン・チヒョン ドゥナム会長がネイバーファイナンシャルの単独最大株主になるが、支配権はネイバーに譲ることが確認された。ドゥナムをネイバー系列に編入する過程で、直接的な持株比率以外にも実質的な支配力はネイバーが握っている点を強調しようとしている。

29日、業界によるとネイバーファイナンシャルの企業価値を4兆7000億ウォン、ドゥナムの企業価値を14兆ウォン程度と評価し、約1対3の比率で株式交換が行われれば、ソン会長は統合ネイバーファイナンシャルの株式の19%程度を保有する単独最大株主になる。現ネイバーファイナンシャル最大株主(70%)であるネイバーは17%あまりを保有する第2株主に下がる。キム・ヒョンニョン ドゥナム副会長は9%台の持ち分を保有する第3株主に入る。ドゥナム経営陣が28%台の持ち分を確保する。

ただし、ソン会長が最大株主である支配構造下では、ネイバーは年間1兆ウォン以上を稼ぐドゥナムの営業利益を連結業績ではなく持分法による利益で反映しなければならないという欠点が生じる。本格的にシナジーを構築する上で障害になる可能性があるとの見方が出ている。ネイバー側はドゥナムをネイバー系列に編入するため、このような支配構造の問題を議決権の移転問題で解くことにした。ドゥナム経営陣から保有中の持ち分の議決権の半分以上を譲り受ける方式だ。現行の公正取引法上、系列会社の編入は単一株主が最大株主かどうかではなく、会社を直接・間接に支配する実質的な支配力を基準に決定される。

公正取引委員会は実質的支配力の有無を判断する際、非上場企業の場合、特定の株主と特別関係者が持ち株30%以上を保有しているかをまず見る。ソン会長とキム副会長ら特別関係者の持ち株比率を30%未満に制限した点も支配力を回避するための方策とみなされたようだ。ネイバー側はネイバーファイナンシャルの取締役会の過半を維持する、あるいは代表取締役の指名権を保有するなどの間接的な仕組みも設けるとみられている。ただし、議決権の委任を含む手続きを公正取引委員会が実効性のある支配力として判断するかは不透明だという評価もある。

チャ・ジュンホ記者 chacha@hankyung.com